OD FLASH | Rémunération indirecte des dirigeants : le Conseil d’État clarifie les conditions de déduction des management fees

Conseil d’État, 9ème chambre, 12/02/2026, 500842, Inédit au recueil Lebon – Légifrance

Conseil d’État, 9ème chambre, 12/02/2026, 500842, Inédit au recueil Lebon – Légifrance

Depuis l’arrêt « Collectivision » rendu par le Conseil d’État le 4 octobre 2023, la jurisprudence administrative relative aux conventions de management fees a évolué dans un sens plus favorable aux contribuables, marquant une rupture avec la solution issue de l’arrêt « SA Gamlor » de la CAA de Nancy (9 octobre 2003), qui conduisait à écarter quasi systématiquement la déductibilité d’honoraires lorsque les prestations de direction ne se distinguaient pas des fonctions inhérentes au mandat social.

Désormais, la conclusion d’une telle convention ne caractérise pas, en elle-même, un acte anormal de gestion, dès lors que la société a réellement entendu rémunérer indirectement son dirigeant.

Dans cette affaire, une société avait conclu des conventions de prestations avec deux sociétés, détenues par ses propres dirigeants, substituant à leur rémunération directe le versement d’honoraires à ces structures. L’administration fiscale a remis en cause la déductibilité de ces sommes à l’impôt sur les sociétés et à la TVA, en invoquant un acte anormal de gestion.

La Cour administrative d’appel de Paris avait validé la déduction au motif que les montants correspondaient aux anciens salaires ; le Conseil d’État censure toutefois cette approche.

S’il rappelle que l’absence de rémunération directe au cours d’un exercice ne constitue pas une décision de gestion irrévocable faisant obstacle à une rémunération ultérieure (éventuellement rétroactive ou indirecte), il pose une condition de forme essentielle.

La déductibilité n’est acquise que si la société établit que ses organes sociaux compétents ont réellement entendu, par le versement de ces honoraires, rémunérer indirectement le dirigeant.

La seule constatation d’une équivalence financière, à savoir que le montant des honoraires correspondait aux anciens salaires, ne saurait suppléer l’absence de preuve de la volonté sociale.

L’affaire est renvoyée devant la Cour administrative d’appel de Paris.

Désormais, la conclusion d’une telle convention ne caractérise pas, en elle-même, un acte anormal de gestion, dès lors que la société a réellement entendu rémunérer indirectement son dirigeant.

Dans cette affaire, une société avait conclu des conventions de prestations avec deux sociétés, détenues par ses propres dirigeants, substituant à leur rémunération directe le versement d’honoraires à ces structures. L’administration fiscale a remis en cause la déductibilité de ces sommes à l’impôt sur les sociétés et à la TVA, en invoquant un acte anormal de gestion.

La Cour administrative d’appel de Paris avait validé la déduction au motif que les montants correspondaient aux anciens salaires ; le Conseil d’État censure toutefois cette approche.

S’il rappelle que l’absence de rémunération directe au cours d’un exercice ne constitue pas une décision de gestion irrévocable faisant obstacle à une rémunération ultérieure (éventuellement rétroactive ou indirecte), il pose une condition de forme essentielle.

La déductibilité n’est acquise que si la société établit que ses organes sociaux compétents ont réellement entendu, par le versement de ces honoraires, rémunérer indirectement le dirigeant.

La seule constatation d’une équivalence financière, à savoir que le montant des honoraires correspondait aux anciens salaires, ne saurait suppléer l’absence de preuve de la volonté sociale.

L’affaire est renvoyée devant la Cour administrative d’appel de Paris.