OD FLASH | Imposition des gains de stock-options et d’actions gratuites : rappel de la prééminence de la résidence fiscale à la date de la cession des titres

Dans un arrêt du 8 juillet 2025 (n° 23VE00491), la Cour administrative d’appel de Versailles se prononce sur le régime fiscal applicable aux gains issus de stock-options et d’actions gratuites dans un contexte de mobilité internationale en rappelant que la résidence fiscale du bénéficiaire au jour de la cession des titres prévaut sur celle au jour de leur attribution.

Les faits de l’affaire concernaient un salarié d’une société pétrolière, fiscalement domicilié au Kazakhstan entre janvier 2009 et août 2014 pour y exercer son activité professionnelle. En 2010, il avait bénéficié d’options de souscription lui permettant d’acquérir 10 900 titres de la société, mais également d’actions gratuites définitivement acquises le 14 septembre 2012. En février 2015, de nouveau résident fiscal français, il a levé ses options et cédé l’ensemble des actions, réalisant ainsi un gain de levée d’option et un gain d’acquisition qu’il n’a pas déclaré au titre de l’impôt sur le revenu de l’année 2015. L’administration fiscale a considéré que ces gains étaient imposables en France, pays de résidence de l’intéressé à la date de cession des actions et a mis à sa charge des impositions complémentaires.

Le contribuable a formé un recours devant le tribunal administratif de Versailles qui a rejeté sa demande de décharge. Il a alors formé un appel devant la Cour administrative d’appel de Versailles en soutenant que ces revenus étaient liés à son activité salariée exercée au Kazakhstan, et donc imposables dans cet État même. Au soutien de son argumentation, il invoquait que la jurisprudence et la doctrine administrative rattachaient les gains d’acquisition à la période d’activité justifiant une imposition à la date d’attribution.^[1]

La Cour d’appel écarte la requête dans tous ses moyens. Elle fonde sa décision sur les dispositifs des articles 80 bis et 80 quaterdecies du Code général des impôts (ci-après « CGI »).  Selon ces dispositions, l’imposition des gains de levée d’option et des gains d’acquisition d’actions gratuites intervient à la date de cession des titres. Par conséquent, en qualité de résident fiscal, le contribuable était imposable en France sur l’ensemble de ses revenus de source française et étrangère, en ce compris les gains issus de la cession de ses titres.

La Cour a également a jugé que les gains, provenant de la cession d’actions acquises alors que l’intéressé travaillait au Kazakhstan, étaient imposables dans cet Etat en application de l’article 15 de la convention franco-kazakhe. De surcroît, elle précise que l’article 23 de ladite convention prévoyait un mécanisme d’élimination de la double imposition sous réserve du paiement effectif de l’impôt au Kazakhstan, ce que le contribuable n’a pas pu prouver. Dès lors, il n’a pas pu bénéficier du crédit d’impôt conventionnel.

Enfin, la Cour conclut que dans la mesure où la doctrine administrative ne contient pas une interprétation différente des dispositions légales et conventionnelles applicables, le contribuable ne peut pas s’en prévaloir.

Par cet arrêt, la Cour administrative d’appel de Versailles vient rappeler que le principe de territorialité en matière d’imposition des gains issus de stock-options ou d’attribution gratuite d’actions s’apprécie à la date de cession des titres. Dans un contexte international, il est crucial d’analyser les dispositions des conventions fiscales qui exigent régulièrement une imposition effective à l’étranger pour bénéficier du mécanisme d’élimination de la double imposition.

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^[1] CE 3° chambres réunies, 18 octobre 2017, n°408763 ; BOI–RSA–ES–20–10–20–60 n°1, 50, 60 et 200 ; BOI–RSA–ES–20–20–20 n°80